深化“新三板”改革 服务中小企业发展

编者按 为进一步推进我市拟挂牌“新三板”及“新三板”企业向精选层等更高层次市场转板升级，引导和鼓励企业利用资本市场快速发展，拓宽直接融资渠道，促进全市资本市场健康发展，7月8日，市金融办组织召开全市推进企业“新三板”挂牌工作座谈会，邀请全国中小企业股份转让系统专家作了“新三板”改革变化及相关政策解读；大禹生物、晋龙股份、寰烁股份、国强高科、豪钢锻造、佳维股份等拟挂牌精选层企业负责人，天作电气、鑫华翔、磊源电器、黄河新型化工、众鑫机电等拟挂牌“新三板”企业负责人围绕企业上市挂牌进展情况及存在问题与专家作了对接交流；开源证券、山西股权交易中心、山西证券、西南证券、市资本市场发展中心相关负责人纷纷表示将创新服务理念，提升服务水平，全力以赴帮助企业制订合理方案，助力企业尽早挂牌上市，推进我市多层次资本市场发展。

本报今日将“新三板”改革变化及相关政策解读整理如下，以飨读者。

一、全国中小企业股份转让系统是什么？

1.概念：全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。

2.作用：“新三板”在我国多层次资本市场体系中处于“承上启下”的地位，是重要的枢纽环节。

3.服务对象：“新三板”的服务对象主要为创新型、创业型、成长型中小企业。

二、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）第二十一章第三节独立成句列明“深化‘新三板’改革”，这对资本市场领域有什么重大意义？

1.“十四五“规划为我国未来五年发展指明了方向，明确了资本市场重点任务。

2.围绕国家战略部署与任务安排，找准“新三板”市场发展方向和定位，对把握新发展机遇具有重要意义。

3.“十四五”规划将深化“新三板”改革放在突出位置，独立成句列明“深化‘新三板’改革”，表明“新三板”改革是未来五年资本市场的重大任务。

4.基于对“十四五”规划的理解，“四平台、一枢纽”将作为未来五年“新三板”市场的定位与发展方向。

三、作为未来五年“新三板”市场定位与发展方向的“四平台、一枢纽”具体指什么？

“四平台”：1.“新三板”是中小企业直接融资的重要平台。“提高直接融资特别是股权融资比重”是“十四五”时期资本市场的一项关键任务。2.“新三板”是中小科技企业创新发展的重要平台。“支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地”是“十四五”时期提升企业创新能力、强化国家战略科技力量的重要举措。3.“新三板”是“专精特新”企业培育的重要平台。“培育专精特新‘小巨人’企业和制造业单项冠军企业”是“十四五”规划提出“实施制造强国战略”的重要举措之一。4.“新三板”是传统产业改造提升的重要平台。“十四五”规划把“实施制造强国战略”放在更显著的位置，将“改造提升传统产业”作为“推动制造业优化升级”的重要任务之一，要求“保持制造业比重基本稳定”。

“一枢纽”：“新三板”是多层次资本市场体系的枢纽。畅通多层次资本市场间有机联系，既是畅通国内经济大循环的重要部分，也是助推国内经济大循环畅通的重要力量；“新三板”作为多层次资本市场中间环节，建立上联交易所、下联区域股权市场对接机制，具备独特优势和价值；“新三板”可以发挥资本市场枢纽站功能，深化转板对接机制，探索服务合作机制，全面打通中小企业借助资本市场发展的成长链条。

四、“新三板”的市场成效有哪些？

1.促进中小企业资源配置。

（1）定向发行融资方面：截至4月底，“新三板”市场累计为6870家挂牌公司完成定向发行11546次，股票融资合计5263亿元，1500多家企业在亏损阶段获得融资。

（2）并购重组方面：挂牌公司累计完成1669次并购重组，涉及金额2214亿元，70%以上属于现代服务业与战略新兴产业整合和转型升级。

（3）公开发行融资方面：51家精选层公司公开发行融资126.64亿元，平均每家融资2.55亿元。发行市盈率均值为28.10倍。

（4）被收购方面：1094家挂牌公司被收购，交易金额达1515亿元；156家挂牌公司被上市公司收购，交易金额达948亿元。

2.财富效应初步显现。市场估值回升，创新成指较改革前上涨50%以上；2020年挂牌的精选层公司，存量股东浮盈超200亿元；2021年一季度精选层股票平均上涨12.59%；51家精选层公司较发行价平均上涨26.04%。

五、“新三板”的制度总体评价是什么？

1.有针对性、灵活性的市场制度安排。（1）以包容性理念设置的挂牌准入制度。从存量挂牌、公开交易机制起步，推动了一大批创新型、创业型、成长型中小企业成功进入公开资本市场。（2）实施市场内部分层管理，打通转板上市渠道。构建差异化的监管服务机制，探索优化公开市场标准化服务与企业差异化需求的匹配，适应海量挂牌公司的多元化特点和不同需求；改革后，新增设“精选层”并形成了“基础层—创新层—精选层”的结构；建立转板上市制度，打通了挂牌公司成长上升的通道，构建出上下贯通的市场结构。（3）构建多元化发行机制。允许合适企业公开发行，满足企业高效融资的需求；完善和优化定向发行，取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行等，进一步提高效率、降低成本；明确股权激励和员工持股计划相关要求，更能充分调动员工参与企业经营的主动性和积极性。（4）提供多元交易方式以及公开转让渠道，设置差异化投资者市场性管理。

2.形成了服务中小企业的特色安排。创设主办券商制度，形成市场化约束机制；实施内部分层管理，配套差异化制度安排。

六、“新三板”的制度特色有哪些？

1.包容的挂牌准入条件。

2.差异化分层管理理念。

3.再融资制度：公开发行。

4.再融资制度：定向发行。

5.差异化的交易制度和投资者适当性制度。

6.股权激励制度。

7.转板上市制度。

七、在“新三板”挂牌的具体条件有哪些？

依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

八、在“新三板”挂牌的申报材料有哪些？

公开转让说明书（申报稿）；财务报表及审计报告；法律意见书；公司章程；主办券商推荐报告；定向发行说明书（如有）；设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）；申请挂牌公司相关文件；主办券商相关文件；其他相关文件。

九、差异化分层管理理念具体有哪些？

“新三板”有基础层、创新层和精选层三个板层。基础层主要是对企业进行规范，企业需满足基本的挂牌条件，对公众化水平不作要求，投资者“高门槛”，低频竞价+做市，定向发行；创新层主要是对企业进行培育，企业需具备较好的财务状况或较高的市场认可度，达到一定的公众化水平，投资者“中门槛”，高频竞价+做市，定向发行+公开发行；精选层主要是对企业进行升级，要求企业经营业绩突出或创新能力强，完成公开发行，达到较高的公众化水平，投资者“低门槛”，连续竞价，定向发行+公开发行，可转板上市。

十、公司申请股票公开发行并在精选层挂牌有哪些条件？

公司申请股票公开发行并在精选层挂牌应当同时符合公开发行条件和进入精选层条件，达到公众性水平要求并且不存在负面清单情形。

（1）公开发行条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪、重大违法行为、行政处罚。

（2）进入精选层条件：是行业监管要求。精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层，后续将结合深化“新三板”改革措施落地情况及监管环境统筹考虑；发行人不得属于产能过剩行业或存在《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类产能。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。

（3）公众性水平要求：最近1年期末净资产≥5000万元；公开发行的股份≥100万股，发行对象≥100人；公开发行后股本总额≥3000万元；发行后股东人数≥200人，公众股东持股占发行后股本总额≥25%；股本总额超4亿元的，公众股东持股占发行后股本总额≥10%。

（4）不存在负面清单：暂不允许金融和类金融企业进入精选层；不得属于产能过剩行业或存在《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类产能；不存在违规担保、资金占用等。

十一、再融资制度的定向发行是什么？

定向发行是面向符合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票。

发行对象包括：公司现有股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，满足《投资者适当性管理办法》要求的合格投资者。

它的基本理念是小额、快速、灵活、按需融资；发行时点是发行人自主选择，不存在尚未完成的普通股、优先股、可转债、收购、重大资产重组、股份回购事宜；发行条件是不设财务指标，符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定；限售安排为无强制限售，可协助办理自愿限售；认购方式是认购方式灵活，现金和非现金资产均可，非现金资产应当权属清晰、定价公允，有利于提升发行人资产质量和持续经营能力；发行定价为市场化定价，可以协商确定，也可以向特定对象进行询价。

十二、“新三板”差异化的交易制度和投资者适当性制度表现在哪里？

精选层投资者门槛为100万元，盘中交易方式为连续竞价交易；创新层投资者门槛为150万元，盘中交易方式为25次集合竞价OR做市交易；基础层投资者门槛为200万元，盘中交易方式为5次集合竞价OR做市交易。

十三、股权激励政策要点有哪些？

股权激励政策工具选择为限制性股票、期权；仅限制独立董事、监事；总量≤总股本的30%，个量无限制；原则上限制性股票≥有效市场参考价50%，期权≥有效市场参考价，低于以上价格需作解释说明；有效期为10年，锁定期/等待期≥12个月，每期时限≥12个月，每期解锁/行权比例≤50%；股份来源有定向发行，回购，股东自愿赠与，法律、行政法规允许的其他方式；持股方式为直接持股，激励权益均可以在中登公司登记；资金来源为员工薪资或合法来源；激励对象为董事、高级管理人员的，必须设置公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，考核指标未达标的，不允许行使权益且不得递延至下一期。

十四、《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》指出：试点期间，符合条件的“新三板”挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。精选层转板创业板的条件有哪些？

1.精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在调出精选层的情形。

2.需满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。

3.转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

4.股本总额不低于人民币3000万元。

5.股东人数不少于1000人。

6.公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股比例为10%以上。

7.董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

8.市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

十五、精选层转板科创板的条件有哪些？

1.精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在调出精选层的情形。

2.需满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的发行条件。

3.转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

4.股本总额不低于人民币3000万元。

5.股东人数不少于1000人。

6.公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股比例为10%以上。

7.董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

8.市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》规定的5项标准中的一项。表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

十六、转板上市还有什么其他相关要求？

1.转板上市程序：交易所审核2个月+问询回复3个月；在证监会备案。

2.股份限售：转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起12个月内不得减持转板上市前股份。转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

3.持续督导：转板公司转板上市后的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

4.交易制度：转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

十七、企业利用“新三板”能得到哪些发展？

1.股改引进先进治理理念。

2.为中小企业提供多元化发展路径。

3.推动中小企业规范。

4.满足企业差异化融资需求。

5.依法合规节税提升获得感。