合规整改让企业重获“新生”

记者 邢智轩

“检察机关对我们企业开展的合规整改，不但纠正了我们的错误做法，还完善了我们企业的管理制度，进一步促进了我们企业的健康发展。”前不久，面对前来回访的检察官，我市L公司总经理南某某向检察官介绍企业整改情况，并展示了企业的高新专利产品。

涉案企业合规改革试点在我省启动以来，我市检察机关按照最高人民检察院、省人民检察院的部署要求，深化常态化交流，创新工作模式，积极稳步推进涉案企业合规改革工作落地见效，成为全省第一家完成涉案企业合规整改的检察机关，也是全省第一家全部搭建完成第三方监督评估机制平台的检察机关。

截至目前，全市检察机关共办理涉案企业合规案件25件，办结10件，有2案入选最高人民检察院、山西省人民检察院发布的涉案企业合规典型案例。其中，我市L公司骗保案案例具有重要的示范指导意义。

●企业骗保，是惩处犯罪还是合规整改？

L公司系从事塑料包装袋生产、加工的劳动密集型企业，拥有实用新型专利6项，部分业务涉及进出口贸易，现有员工300人，年营业收入达2000万余元。

2019年9月7日，L公司员工张某乙在生产车间作业时因操作不当导致机器轧伤右手。事发时，L公司未给张某乙缴纳工伤保险，为了逃避企业承担高额赔偿金，公司总经理南某某安排会计张某甲于9月9日为张某乙补缴工伤保险，采取办理出院再二次入院的手段，虚构张某乙受伤时间，骗取工伤保险赔偿款26万余元。

案发后，南某某等3人主动投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚，L公司将26万余元返还社保中心。

L公司骗保案要如何办理？是惩处犯罪，还是通过合规整改促进企业守法经营？我市检察机关在充分考虑L公司犯罪事实和犯罪情节的基础上，决定对其开展涉案企业合规整改，帮助企业“司法康复”。

2022年1月，公安机关以南某某、张某甲、张某乙3人涉嫌诈骗罪向检察机关移送审查起诉。2022年2月15日，根据L公司的申请，检察机关决定对L公司启动合规考察程序。

“在司法实践中，经常会出现因为一个涉案企业主要负责人被抓或者被判刑，导致企业无法继续正常生产经营，从而出现企业关闭、工人下岗等情况。”承办该案的检察官曾琰表示，企业合规，是指检察机关对于审查起诉阶段办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，以及在审判阶段对涉案企业主动申请开展合规整改。开展涉案企业合规改革工作是推动“治罪”与“治理”并重、促进企业依法守规经营的重要制度创新，是司法机关以自身工作现代化服务中国式现代化的务实举措，对于营造法治化营商环境、服务经济社会高质量发展具有重要意义。

●深入调查、全面验收，让合规整改标本兼治

检察机关在介入侦查环节时成立办案组，依法审查L公司经营情况，并多次深入当地进行调查，走访生产关联村民家庭。经了解，L公司生产模式以车间加工为主、家庭作坊为辅，为当地提供了480个就业岗位，其中留守老人占比达37.5%，这对助力当地乡村振兴具有积极作用。此外，L公司经营状况稳定，产品销往多个国家和地区，发展前景良好，且在2021年10月新绛县遭受洪灾时，主动提供厂房安置灾民300余人，具有较强的社会责任感。

检察机关综合考虑调查、审查情况，结合南某某等人自首、认罪认罚、退赔等情况，决定L公司的合规整改期为3个月。同时，根据该案特点，邀请第三方机制管委会组成了包括安全评价专家、会计师、律师的第三方监督评估小组，帮助L公司开展合规整改。

在合规整改中，检察机关坚持标本兼治的原则，会同三方监督评估小组为企业精准把脉，引导企业制定“安全生产+财税管理”专项合规组合计划，督促公司设立法务部门，健全企业员工管理及财务管理等制度，补充完善员工分级管理制度和岗位责任制度，构建安全生产管理体系、现场作业规范执行奖惩体系，确保合规整改见实效。

“L公司未能及时为员工缴纳工伤保险是案发的直接原因。此外，员工管理、规章制度、安全生产执行等方面也存在问题，是引发骗保的深层次原因。民营企业发展不容易，培养和留住人才更不容易。‘办了案子，垮了厂子’也不是检察机关办案的追求。”曾琰表示。

科学制订评估方案，列出安全管理、生产作业、财税管理、企业制度建设4方面内容；建立健全安全管理制度、安全操作规程、生产安全应急预案，制定应急预案演练计划和年度安全教育培训计划，组织应急演练；完善各类台账，清理生产作业现场；作业岗位悬挂明显的安全警示提醒牌；完善财税管理制度，加强经济管理和财务管理；工伤保险缴纳责任到人，按月缴纳并予以公示；确定总经理全面负责的责任落实制度……在检察机关和第三方机制管委会的帮助和监督下，L公司形成了24项内容翔实细致的量化验收标准并全部完成整改，被认定为合规整改合格。

在L公司合规整改中，检察机关针对发现的县社保中心和县经济技术开发区管委会存在保险理赔审查把关不严、工作混乱、监管不力等问题，分别向两家单位制发检察建议，要求两家单位增强科学管理意识，加大对辖区内企业安全生产的管理力度。

检察机关的建议被两家单位全部采纳。2022年4月，县社保中心总结经验教训，开展了“工伤保险专项整治”活动，对近3年工伤理赔案件进行“回头看”，督促辖区企业补齐工伤保险资料50余份，并加强和规范审核、把关工作。同月，县经济技术开发区管委会开展了“安全生产大检查”，组织辖区内企业负责人进行安全生产专题培训，对20家企业进行安全生产抽查，消除重大安全隐患3处。

●精准把脉、能动履职，涉案企业重获“新生”

从2020年的第一批试点，到2021年的第二批试点，再到2022年的全面推开试点，我市涉案企业合规改革工作在探索中坚毅前行。

——准确把握涉案企业合规的适用条件，积极稳妥探索对重罪案件适用合规考察程序。检察机关根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第3条的规定，认为L公司骗保案3名犯罪嫌疑人实施的骗取工伤保险基金的行为属于公司企业的经营管理人员实施的与生产经营活动密切相关的犯罪，可以适用合规考察程序。

本案中的诈骗罪行为方式与普通诈骗罪存在许多不同，骗取的对象为政府部门管理的社会保险基金，骗取行为与企业生产经营活动直接相关，虽然刑法对诈骗罪未规定单位犯罪，但根据上述指导意见的规定，符合合规案件适用范围。刑法分则当中存在若干类似的罪名，虽然未规定单位犯罪，但只要符合涉案企业合规改革试点文件规定的“与生产经营活动密切相关”的条件，就可以纳入合规改革试点的案件范围，从这个意义上讲，涉案企业合规改革并不限于单位犯罪案件。

本案中，南某某、张某甲的行为按照诈骗罪量刑，基准刑为66个月，属于重罪案件，但检察机关综合考虑其具有自首、退赔退赃、初犯偶犯、认罪认罚等法定酌定量刑情节。同时，对涉案企业是否具备合规整改的条件进行了认真分析，对本案启动合规考察程序，完全符合当前涉案企业合规改革探索中的相关指导性文件规定。

——合规准备工作前移，坚持全流程、系统性推进合规改革试点工作。L公司骗保案中，检察机关在介入侦查环节即着手开展合规准备工作，通过深入细致的专项调查，准确全面地掌握了犯罪原因、是否符合合规条件等基本信息，并与公安机关、工商联等部门紧密沟通、达成共识。

注重用足用好合规程序的“工具箱”，对犯罪嫌疑人不批准逮捕，对企业慎重采取查封、扣押、冻结等强制性侦查措施，有助于全面实现合规整改目的。同时，检察机关及时开展合规准备工作，有助于案件进入审查起诉环节后高质量开展合规考察，更能发挥合规整改“保企业”“保就业”等社会功能。

——针对性制定专项合规组合计划，标本兼治推动真合规、真整改。检察机关借助第三方组织力量，紧扣财税制度混乱导致的漏保风险，以及安全生产执行不到位引发安全事故风险等问题，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合推进路径，为企业指明合规风险点，提出专业整改意见。

L公司骗保案中，检察机关通过总结提炼《合规整改可行性评估报告》内容，建议第三方组织制定《合规整改情况验收表》，对企业合规整改完成情况进行量化评估，促进第三方组织准确履职，确保合规整改监督评估专业有据，考察验收结果更具说服力，合规整改成效更实。

合规整改完成后，检察机关举行L公司骗保案公开听证会，对南某某等3人作出相对不起诉决定。

现在，L公司不仅经营步入正轨，而且合规建设还为其带来了显著的经济效益。2022年5月，L公司与国外3家公司顺利履行500万元编织袋购销合同。

曾全程参与涉案企业合规整改的市人大代表陈康丽认为，企业作为市场主体，是市场经济的细胞，企业有活力，经济才能健康发展。检察机关开展涉案企业合规改革工作，是推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展的一项重要制度创新。

合规并不意味着不起诉，也不是对涉案企业“法外开恩”。当涉案企业合规整改无效时，检察机关仍将依法追诉，让违法企业受到应有处罚。