从“幕后”到“台前” 隐名股东的显名之路

□记者 樊朋展

股权代持是指隐名股东与名义股东相互分离的一种法律现象。社会生活纷繁复杂，时常有一些人因为一些理由，希望隐名于幕后，借助他人名义从事某种法律行为。

在公司初创期，股权增值不大，“台前”“幕后”倒也相安无事。然而，当代持股权出现价值剧烈波动、双方出现信任危机等情况后，当事人协商不成时，往往会诉诸法律。

从“幕后”到“台前”，隐名股东想要显名，成为公司的注册股东，该如何实现？记者将通过一宗股东资格确认纠纷案件，介绍隐名股东的显名之路。

基本案情

2020年1月7日，第三人河津某科技公司与第三人湖南某科技公司签订了《合作协议书》，约定双方成立合资公司，合作建设某环保原料漂洗水脱盐技术改造项目，合作期限为10年。河津某科技公司投资300万元，占合资公司49%股权；湖南某科技公司以原价值420万元的生产设备作价300万元进行投资，占合资公司51%股权，双方均履行了投资义务。

2020年4月7日，被告山西某科技公司在河津市市场监督管理局登记成立。该公司的登记股东有：第三人河津某科技公司，持有山西某科技公司49%的股份；第三人湖南某科技公司，持有山西某科技公司51%的股份。

2020年6月2日，第三人湖南某科技公司作为甲方、原告许某某作为乙方、原告钟某某作为丙方，三方签订了《代持股协议》。协议主要内容为：确定甲方为项目召集人，代表三方在山西某科技公司行使权利、承担义务，共享利益、共担风险；乙方投资125万元，丙方投资50万元，均由甲方代为投入到山西某科技公司，乙、丙双方拥有的山西某科技公司股权，由甲方代持；甲方拥有山西某科技公司的股权中，甲方占有50%，乙方占有30%，丙方占有15%，另外5%的股权收益为发展基金。《代持股协议》签订后，二原告均按协议履行了投资义务。

在被告山西某科技公司的成立经营过程中，原告许某某参与过公司建设事宜，原告钟某某作为被告山西某科技公司的总经理，代表被告山西某科技公司对外签订了多份合同，并签批了相关财务手续。

现原告许某某、钟某某起诉请求：确认二原告在被告公司出资人的地位；被告向二原告签发出资证明书，并将相应出资情况记载于股东名册和公司章程；被告将第三人湖南某科技公司登记持有被告16.11%的股份变更登记为许某某，将第三人湖南某科技公司登记持有被告8.05%的股份变更登记为钟某某。

裁判结果

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，二原告与第三人湖南某科技公司之间签订的《代持股协议》系三方的真实意思体现，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。第三人河津某科技公司确认其知道二原告与第三人湖南某科技公司之间签订有《代持股协议》，并同意将二原告显名化。

二原告要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求已取得了该公司其他股东半数以上同意，故二原告的诉讼请求合理合法，应予支持。

至于二原告及第三人湖南某科技公司应享有的股权，按照《代持股协议》中“甲方拥有山西某科技公司的股权中，甲方占有50%，乙方占有30%，丙方占有15%，另外5%的股权收益为发展基金”的约定，并充分考虑三方订立《代持股协议》的本意及更充分行使股权等因素，河津市人民法院确认原告许某某享有被告公司16.11%的股权，原告钟某某享有被告公司8.05%的股权，第三人湖南某科技公司享有被告公司26.84%的股权。

律师说法

山西远韬律师事务所律师乔当清说，隐名股东要想确认股东资格，就必须具备以下三大要件：

第一，具有合法有效的代持股协议。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

第二，隐名股东必须实际出资。在合同有效的基础上，隐名股东需向公司实际投资，这是一个必要条件。

第三，公司其他股东半数以上明确同意或者以行动可推定其承认或接受实际出资人股东身份的意思表示。

以上三项内容为充分必要条件，缺一不可，否则将导致实际出资人的股东身份无法转正。